Skift regnskabsprogram til Dinero - vi flytter dit regnskab HELT GRATIS - Læs mere her
X

Opret gratis konto

Tilbage til regnskabsordbogen Sidst opdateret: 03/09/2018

Virksomhedsfusion

Når du fusioner noget, slår du det sammen. En virksomhedsfusion er altså den manøvre, du laver, når du slår to eller flere selskaber sammen til en virksomhed.

Hvad er en virksomhedsfusion?

Når du laver en virksomhedsfusion, slår du to eller flere virksomheder sammen. Du kan enten lave en helt ny virksomhed eller overføre alle aktiver og passiver fra de(n) pågældende virksomhed(er) til en anden, der herefter fungerer som den nye virksomhed.

Hvilke slags fusioner findes der?

At foretage en fusion er en indviklet proces, som har til formål at omstrukturere et eller flere selskaber. Og en fusion kan fås i mange udgaver:

  • Den egentlige fusion er det, der sker, når et eller flere kapitalselskabers aktiver og passiver sættes sammen og herefter udgør en helt ny virksomhed
  • Den uegentlige fusion dækker over, at et anpartsselskab eller et aktieselskab overdrager alle dets aktiver til et andet selskab, som i forvejen eksisterer
  • Ved en lodret fusion fusionerer et moderselskab med datterselskabet, mens den omvendte lodrette fusion naturligvis dækker over det modsatte

Sådan forløber en fusion

Når der skal ske en fusion mellem to eller flere selskaber, skal virksomhederne gennem en række af skridt, inden fusionen er fuldendt. Det er ikke alle følgende punkter, som er nødvendige – nogle kan udelades – såfremt der er enighed om det.

Fusionsplan

Allerførst skal der udarbejdes en fusionsplan. Det er blandt andet en praktisk foranstaltning, som skal oplyse omverdenen om den forestående fusion. Med hensyn til aktieselskaber og anpartsselskaber er der forskel på kravene til de oplysninger, der skal stå i fusionsplanen. Men for fusioner, hvor der indgår aktieselskaber, gælder det, at disse blandt andre oplysninger i fusionsplanen, skal oplyse om disse forhold:

  • Navnene på selskaberne
  • Det vederlag, som det er aftalt at betale for det ophørende selskabs kapitalandele
  • Notering af det tidspunkt, hvor det ophørende selskabs regnskabsmæssige forpligtelser er overstået
  • Samt et udkast til vedtægter

Fusionsplanen skal sendes til Erhvervsstyrelsen og skal altid underskrives af de centrale ledere i virksomhederne.

Fusionsredegørelse

Så skal der laves en fusionsredegørelse, hvor du skal redegøre for fusionen og forklare dine bevæggrunde herfor. Sædvanligvis vil Erhvervsstyrelsen acceptere, at du udarbejder fusionsredegørelsen sammen med fusionsplanen og afleverer det som ét samlet dokument.

Vederlags- og kreditorerklæring

En kreditorerklæring skal foretages af en vurderingsmand, og den har til formål at se til, at virksomhedernes kreditorer er sikret, når fusionen er en realitet. Sammen med kreditorerklæringen skal der også laves en vederlagserklæring, der har til formål at belyse, om de ophørende virksomheder får det rette vederlag for fusionen.

Offentliggørelse af fusionsplan

Når fusionsplanen er lavet og indsendt til Erhvervsstyrelsen, skal den offentliggøres, inden der kan træffes en endelig beslutning om selve fusionen. Her er reglerne en smule anderledes, hvis der udelukkende er anpartsselskaber involveret. Her kan der ske en straksfusion (hvis visse forhold er i orden), og Erhvervsstyrelsen behøver ikke først at have offentliggjort planerne.

Gennemførelse af fusionen

4 uger efter at Erhvervsstyrelsen har offentliggjort planerne om en fusion, kan fusionen finde sted. I denne periode er der mulighed for alle selskabernes kapitalejere at se en række dokumenter igennem, så de er sikre på, at de træffer den rette beslutning. For at det ophørende selskab kan indgå i en fusion, kræves det, at der er et flertal for det på ⅔ på en generalforsamling. Også med hensyn til denne beslutningsproces er der forskellige regler, som afhænger af typen af fusion. Således kan en beslutning om en lodret fusion træffes alene af ledelsen.

  • Var denne artikel nyttig?
  • JaNej

Gør som andre virksomheder!

Få en Dinero konto og få styr på dit regnskab - det er helt gratis og uden binding