Hvad er en virksomhedsomdannelse?
Når du eksempelvis har en enkeltmandsvirksomhed, kan du vælge at lave den om til en anden selskabsform – det kunne være et anpartsselskab. Ligesom du kan lave et anpartsselskab om til et aktieselskab. Denne omdannelse af virksomhedens selskabsform kaldes for en virksomhedsomdannelse. Reglerne for virksomhedsomdannelse finder du i virksomhedsomdannelsesloven.
Der kan være forskellige bevæggrunde til, at du ønsker at omdanne for eksempel en personligt ejet virksomhed til en anden selskabsform. Men det kan blandt andet dreje sig om undgåelse af den personlige hæftelse, forhold vedrørende skattebetaling. Eller måske sker det som en forberedelse i forhold til at skulle sælge virksomheden.
Inden du træffer den endelige afgørelse om at ændre din personligt ejede virksomhed til en anden selskabsform, er der dog en række overvejelser og beslutninger, du skal gøre og træffe.
Sådan omdanner du enkeltmandsvirksomhed til ApS.
Kontrakter med kunder og leverandører
For det første skal du have en godkendelse fra kunder og leverandører, som du har længerevarende kontrakter med. Omdanner du nemlig din personligt ejede virksomhed til at aktieselskab eller et anpartsselskab, kræver det normalt disses godkendelse. Det er vigtigt, at du er på det rene med, om eventuelle gamle kontakter gnidningsfrit kan overføres til det nye selskab. Ultimativt må du opsige kontrakterne.
Dertil skal du selvfølgelig også være sikker på, at dine kreditorer er med på ideen. Der sker nemlig det, at det nye selskab overtager den tidligere personlige hæftelse, og det kræver bistand og godkendelse fra en ekspert.
Skal du beskattes ved virksomhedsomdannelse?
Hvad angår skatten, er der grundlæggende to muligheder. Du kan blive udsat for en såkaldt normal skattemæssig behandling, hvor ejeren af den personligt ejede virksomhed sælger sin virksomhed til et A/S eller et ApS, som er kontrolleret af selvsamme person.
I det tilfælde vil der blive tale om beskatning af for eksempel goodwill og genvundne afskrivninger – du kan altså ikke udnytte skattefordelen to gange. I så fald er der tale om en skattepligtig virksomhedsomdannelse.
Du skal være opmærksom på, at skattevæsenet vil forsøge at beregne den pris, som ville være gældende, hvis der var tale om en normal afståelse af selskabet til en anden person. Og beskatningen vil bære præg deraf. Du vil også kunne blive beskattet af fast ejendom, hvis der er sådan en med i virksomhedsoverdragelsen.
Helt praktisk betyder det, at du kan komme til at betale mange penge, hvis du ønsker at omdanne din egen private virksomhed til en et A/S eller et ApS. Derfor eksisterer der også en mulighed for at gennemføre en skattefri virksomhedsoverdragelse.
Den skattefri virksomhedsoverdragelse
Du kan altså omdanne din personligt ejede virksomhed til et A/S eller et ApS uden at blive personligt beskattet, hvis en række af forskellige krav er opfyldt. Disse er blandt andet:
- Virksomhedsomdannelsen skal være gennemført senest 6 måneder efter foregående indkomstårs udløb
- Omdannelsen skal ske til et nystiftet selskab – eller et skuffeselskab
- Vederlaget for indskud skal udelukkende bestå af aktier i selskabet
Dertil findes der en lang række af andre bestemmelser.
I modsætning til den normale skattemæssige behandling, hvor blandt andet goodwill og genvundne afskrivninger blev beskattet personligt, overgår alle disse elementer i denne model til selve virksomheden. Således er der altså ikke noget at beskatte hos ejeren – af den art vel at mærke. Skatten skal du derimod betale, hvis du på et senere tidspunkt sælger dine aktier eller anparter i det nyoprettede selskab.