Du kan omdanne enkeltmandsvirksomhed til ApS på to måder
Det er kun muligt at omdanne en enkeltmandsvirksomhed til et ApS eller A/S. ApS’et er den billigste og mest fornuftige løsning for de fleste. Der er to måder, du kan gøre det på jf. virksomhedsomdannelsesloven:
- Skattepligtig virksomhedsomdannelse
- Skattefri virksomhedsomdannelse
Forskellen på de to er primært, hvordan fortjenesten eller tabet beskattes. Du kan læse mere om de to omdannelsesmuligheder i nedenstående afsnit. Du bør altid få hjælp af en ekspert, inden du går i gang med omdannelsen.
Du kan også lukke din enkeltmandsvirksomhed og oprette et ApS. Her omdanner du ikke din personligt ejet virksomhed, men det kan dog være en løsning, hvis du ikke kan/vil lave en virksomhedsomdannelse.
Uanset hvordan du vælger at omdanne din enkeltmandsvirksomhed, vil du altid få et nyt CVR-nummer. Det kan nemlig ikke overføres.
Skattepligtig virksomhedsomdannelse beskattes det pågældende år
Hvis du vil lave en skattepligtig virksomhedsomdannelse, bliver alle aktiver og passiver i din enkeltmandsvirksomhed overdraget til det nye ApS. Det gør de som en såkaldt skattepligtig afståelse til handelsværdier.
Der skal laves en værdiansættelse af bl.a. anskaffelses- og afståelsessum, inventar, afskrivningsberettigede maskiner og goodwill i forbindelse med opgørelsen. Det er vigtigt, det sker til priser og vilkår, som uafhængige parter vil fastsætte dem til. Du bør derfor få fx en revisor til at beregne dette.
Tab eller fortjeneste skal beskattes på din indkomstopgørelse for det år, du omdanner enkeltmandsvirksomheden til et ApS. Det kan være uhensigtsmæssigt, hvis du ikke har pengene til at betale skatten det pågældende år – her kan en skattefri omdannelse i stedet være løsningen.
Skattefri virksomhedsomdannelse udskyder beskatningen
Når du laver en skattefri virksomhedsomdannelse, overdrages enkeltmandsvirksomheden ikke til det nye ApS. Du kan i stedet sige, at det indskydes i det nye selskab. Det betyder, at du først beskattes, når du sælger eller lukker dit ApS.
Betingelser for skattefri virksomhedsomdannelse:
- Skal være gennemført senest seks måneder efter foregående indkomstårs udløb
- Regnskabsårets første dag skal være dagen efter foregående indkomstårs udløb
- Første regnskabsår skal løbe i 12 måneder
- Ved flere virksomheder kan der omdannes ét eller flere
- Den skal omfatte alle virksomhedens aktiver og passer – også blandet benyttede aktiver (der er dog valgfrihed ved blandet benyttede ejendomme)
- Aktiernes skattemæssige anskaffelsessum må ikke være negativ før modregning af konto for opsparet overskud (medmindre samtlige virksomheder omdannes og virksomhedsordningen anvendes for indkomståret forud for omdannelsen)
- Indskudskonto må ikke være negativ (derfor skal et kontant indskud indfries forud for gennemførelsen, eller man kan udtræde af virksomhedsordningen for indkomståret forud for omdannelse)
- ApS’et skal enten være nystiftet eller et skuffeselskab, som ikke har haft aktivitet
- Vederlaget for indskud af virksomhed skal alene bestå af aktiver i selskabet
Som du kan se, er der mange betingelser, der skal være opfyldt, hvis du vil lave en skattefri omdannelse af din enkeltmandsvirksomhed til et anpartsselskab.
Hvornår kan det bedst betale sig at omdanne?
Det er meget forskelligt, hvornår det bedst kan betale sig at omdanne en enkeltmandsvirksomhed til ApS. Der er dog nogle tommelfingerregler, du med fordel kan tage udgangspunkt i:
Du bliver personlig beskattet af overskuddet i din enkeltmandsvirksomhed. Derfor kan der være en fordel i at omdanne enkeltmandsvirksomheden til et anpartsselskab, hvis du er tæt på topskattegrænsen. Der er nemlig mulighed for at spare overskud op – eller investere det – i et ApS.
Det kan også være en idé at omdanne, hvis du gerne vil vækste virksomheden og eventuelt invitere partnere med ombord. Så kan de få anparter for at investere deres penge og/eller tid.
Med et anpartsselskab kan du også etablere en holdingstruktur, hvor den tidligere enkeltmandsvirksomhed vil fungere som et driftsselskab. Det kan også fungere som holdingselskabet, men det er typisk et ApS uden nogle former for drift eller produktion.
Fordele og ulemper ved omdannelse af enkeltmandsvirksomhed til anpartsselskab
Den største forskel på de to virksomhedstyper er administrationen og krav til regnskabet. Der er nemlig flere krav til selskaber, end der er til personligt ejede virksomheder.
| Fordele ved enkeltmandsvirksomhed | | Ulemper ved enkeltmandsvirksomhed |
| Færre krav til regnskabet – fx skal der ikke offentliggøres et regnskab | | Personlig hæftelse |
| Underskud kan modregnes i din personlige indkomst | | Kun mulighed for én ejer |
| Ingen krav om bestyrelse eller direktion | | Kan ikke indgå i en holdingstruktur |
| | |
| Fordele ved anpartsselskab (ApS) | | Ulemper ved anpartsselskab (ApS) |
| Begrænset ansvar og hæftelse | | Krav om startkapital på 40.000 kr. |
| Mulighed for flere ejere | | Der skal laves en årsrapport hvert år |
| Du hæfter ikke solidarisk (ved flere ejere) | | Der kan være pligt om revision |
| Kan oprettes ved at indskyde aktiver | | Krav om direktion |
| Nemmere at få investeringer og partnere, da der kan være flere (kapital)ejere | | Ekstra krav til bogføring og regnskab |
| Overskud kan opspares i virksomheden samt investeres | | Du skal bruge et registreret bogføringssystem fra 1. januar 2024 |
| Kan indgå i en holdingstruktur | | Krav om lovpligtig arbejdsskadeforsikring |
Hvad koster det at omdanne EMV til ApS?
Der er forskel på prisen for at omdanne en enkeltmandsvirksomhed til et ApS. Der er nemlig forskel på, hvilken af de to omdannelsesmuligheder, du vælger at benytte dig af. Det bør dog ikke kun være prisen og eventuel startkapital, du tager en beslutning ud fra.
- Luk EMV, og opret ApS – 40.000 kr. i startkapital
- Skattepligtig virksomhedsomdannelse – 40.000 kr. i startkapital, 10-20.000 kr. til revisor samt eventuel beskatning
- Skattefri virksomhedsomdannelser – 40.000 kr. i startkapital samt 10-20.000 kr. til revisor
Hvis du laver en skattefri virksomhedsomdannelse, behøver du som sagt ikke indskyde de 40.000 kr. i kontanter. Du kan også bruge aktiver til at dække startkapitalen i form af et apportindskud. Det er en måde at omdanne din enkeltmandsvirksomhed til ApS uden kapital.
Ovenstående er kun prisen for at omdanne en enkeltmandsvirksomhed til ApS. Der kommer også udgifter til fx årsrapport, da der gælder andre krav til anpartsselskaber end enkeltmandsvirksomheder. Der skal også betales skat ved fx en skattepligtig omdannelse.
Dem skal du huske i forbindelse med omdannelsen
Inden du trykker på knappen og omdanner din personlige virksomhed til et anpartsselskab, bør du være opmærksomme på et par interessenter.
- Kunder og leverandører – er de fortsat interesseret i at samarbejde efter en omdannelse, og skal/kan du overdrage fx licenser og rettigheder til det nye selskab
- Medarbejdere – skal have nye ansættelseskontrakter, men har pligt til at fortsætte ansættelsen i det nye selskab
- Kreditorer og udlejere – kreditorer skal godkende dit ApS som debitor, og udlejer skal acceptere, at det efter omdannelsen er selskabet, der er lejer
Kreditorer skal godkende ApS’et som debitor, da du ikke retligt kan overdrage gæld til ny debitor, uden at kreditorerne har givet tilladelse.
Oftest stillede spørgsmål