Som ejer af en personligt ejet virksomhed kan du vælge at omdanne din virksomhed til et selskab.
Det kan fx være, at du vil omdanne din enkeltmandsvirksomhed (EMV) til et anpartsselskab (ApS) eller måske dit interessentskab (I/S) til et A/S.
Her er det ofte en god idé at benytte sig af reglerne i virksomhedsomdannelsesloven. På den måde kan du nemlig indskyde din gamle virksomhed som værdi i dit nye selskab uden at blive beskattet af den.
Kort og godt sikrer reglerne altså, at den skat, du ellers skulle betale ved virksomhedslukningen, bliver overført til aktiernes eller anparternes anskaffelsessum – og dermed til selskabet. Du skal først betale skat, når du sælger aktierne eller anparterne. Sådan omdanner du enkeltmandsvirksomhed til ApS.
For du skal huske, at du ikke længere er virksomhedsejer, når du omdanner din virksomhed til et selskab. Du ejer nemlig ikke virksomheden, men derimod aktier eller anparter i selskabet og bliver altså kapitalejer. Derfor hæfter du ikke længere personligt for virksomhedens gæld – ud over den startkapital, du har skudt i selskabet.
Efter du har stiftet dit nye selskab, og virksomhedsomdannelsen er gået i orden, er der ikke nogen særlige vilkår knyttet til selskabet. Det vil sige, at du efter omdannelsen har et selskab på lige vilkår med alle andre selskaber.
Men der er en række betingelser for, hvornår en skattefri virksomhedsomdannelse kan ske samt en række krav til, hvordan det skal gøres. Dem kan du læse meget mere om i indlægget her.
Lov om skattefri virksomhedsomdannelse
Følger du reglerne i loven om skattefri virksomhedsomdannelse, vil din fortjeneste eller tab på aktiver og passiver i din virksomhed ikke indgå i den skattepligtige indkomst.
Det vil sige, at du ikke skal betale skat af fortjenesten i din virksomhed, hvis du bruger den fortjeneste til at stifte et anparts- eller aktieselskab. Det siger lovbekendtgørelse 934 om skattefri virksomhedsomdannelse § 4.
Betingelser for skattefri virksomhedsomdannelse
For at du som ejer kan benytte dig af reglerne i loven om skattefri virksomhedsomdannelse og omdanne din personligt ejede virksomhed til et anparts- eller aktieselskab, skal du opfylde en række betingelser:
- Du skal enten omdanne din virksomhed til et nyt selskab, du stifter, eller til et skuffeselskab, som ikke tidligere har haft aktivitet (altså et tomt selskab, som allerede er stiftet)
- Du må ikke modtage kontanter for din virksomhed. Hele nettoværdien (dvs. værdien efter afgifter m.m.) af virksomheden skal betales med aktier eller anparter i selskabet
- Alle aktiver og passiver, du har i virksomheden, skal føres ind i selskabet (visse typer ejendomme kan dog holdes udenfor)
- Omdannelsen skal ske senest seks måneder efter udløbet af det seneste indkomstår
- Den første dag i dit selskabs regnskabsår skal være dagen efter din personligt ejede virksomheds indkomstårs udløb
- Det første regnskabsår skal løbe i 12 måneder
- Hvis du har flere virksomheder, kan du vælge at omdanne ét eller flere af dem
- Hvis du vælger at stifte et holdingselskab samtidig med omdannelsen, kan du gøre det ved en skattefri aktieombytning
- Aktiernes skattemæssige anskaffelsessum må ikke være negativ før modregning af konto for opsparet overskud, med mindre samtlige virksomheder omdannes og virksomhedsordningen anvendes for indkomståret forud for omdannelsen
- Indskudskonto må ikke være negativ, dvs. skal indfries ved kontant indskud forud for gennemførelse af omdannelsen, eller som alternativ kan det overvejes at udtræde af virksomhedsordningen for indkomståret forud for omdannelse
Især de to sidstnævnte betingelser er teknisk kringlede, og derfor anbefaler vi altid at få hjælp af en revisor, så du kan gøre det på den måde, der er bedst i dit konkrete tilfælde. Du kan alligevel ikke undgå at få hjælp af en fagperson undervejs, når du skal lave en skattefri virksomhedsomdannelse.
Det er nemlig en revisor eller en advokat (ofte de to i samarbejde), der skal finde frem til den korrekte værdi af dine aktiver og passiver i din personlige virksomhed. Men hvis du vil, kan du se et udførligt eksempel på en opgørelse.
Vil du se, hvordan de enkelte beregninger bliver lavet, har Skattestyrelsen på deres hjemmeside stillet nogle eksempler op på afgrænsning af aktiver.
Til sidst udarbejder og underskriver revisoren en vurderingsberetning. Dokumentationen indberetter du til et selskab via en blanket på Virk.dk.
Du skal være opmærksom på, at din personligt ejede virksomhed bliver opløst, når du omdanner den til et selskab. Du får et nyt CVR-nummer, og du ejer ikke længere din virksomhed. Derimod ejer du anparter eller aktier i det selskab, du har stiftet.
Konto for opsparet overskud
Når du omdanner din virksomhed til et selskab efter reglerne i lov om skattefri virksomhedsomdannelse, kan du vælge at lade de penge, der står på konto for opsparet overskud, være en del af omdannelsen.
Hvis indestående på den konto indgår i omdannelsen, skal det ifølge virksomhedsskattelovens § 16 nedsætte den skattemæssige anskaffelsessum af de aktier eller anparter, du får i det selskab, du stifter.
Sådan behandles ejendomme efter lov om skattefri virksomhedsomdannelse
Har du en ejendom, du kun bruger erhvervsmæssigt, anses den som en selvstændig virksomhed. Det betyder, at du kan vælge at holde den uden for omdannelsen.
Du kan også vælge at lade den indgå i omdannelsen, hvorefter ejendommen bliver selskabets eneste aktiv.
Har du en blandet ejendom, det vil sige en ejendom, du bruger delvist privat og erhvervsmæssigt, kan du vælge at holde den uden for omdannelsen. Men du kan også vælge at overdrage den samlede ejendom til dit nye selskab.
Beløb, der er hensat til senere hævning
Hvis din virksomhed følger virksomhedsordningen, kan du vælge, at beløb, der er hensat til senere faktisk hævning samt indestående på mellemregningskontoen, skal holdes uden for din virksomhedsomdannelse. Dermed kan du hæve dem skattefrit.
Bruger du virksomhedsordningen har du mulighed for at at lade beløb hensættes til senere faktisk hævning. Regnskabsmæssigt vil det sige, at beløbet bliver gemt til at senere udbetaling fra virksomheden.
Du kan selv vælge, om du vil tage hele beløbet eller kun en del af det med i omdannelsen. Eller om du vil holde beløbet helt udenfor.
Det er et valg, du har, fordi beløb, som er hensat til senere faktisk hævning, bliver betragtet som en del af din privatøkonomi – ikke din virksomheds økonomi. Beløbet beskattes i det år, du overfører det til en hævekonto. Og så kan du tage dem ud skattefrit i det efterfølgende år.
På samme måde kan du tage indestående på din mellemregningskonto ud skattefrit, fordi de ikke bliver anset som indskudt på indskudskontoen.
Goodwill ved skattefri virksomhedsomdannelse
Ved en skattefri virksomhedsomdannelse skal du have alle aktiver, også goodwill, værdiansat.
Til en vis grad kan goodwill sidestilles med din virksomheds brand eller gode omdømme. Hvis du har været i branchen i mange år, vil du naturligt have oparbejdet en trofast kundeskare og et omdømme. Det omdømme og den kundeskare bliver betragtet som en merværdi i din virksomhed, og den skal værdiansættes.
Frist for skattefri virksomhedsomdannelse
Omdannelse af virksomheden skal ske senest seks måneder efter udløbet af foregående indkomstår.
Det vil sige, at hvis du afslutter dit regnskabsår d. 31. december, hvilket de fleste typisk gør, skal du senest omdanne din virksomhed d. 30. juni året efter.
Skattefri og skattepligtig virksomhedsomdannelse
Reglerne i lov om skattefri virksomhedsomdannelse er et alternativ til den skattepligtige virksomhedsomdannelse, hvor du lukker din personligt ejede virksomhed og derefter stifter et selskab.
Lukker du din enkeltmandsvirksomhed og stifter et selskab, bliver du nemlig beskattet af værdierne i din enkeltmandsvirksomhed, fordi den skattemæssigt bliver betragtet som værende solgt til selskabet.
Benytter du dig derimod af reglerne, kan du overføre din virksomheds værdier til dit nye selskab skattefrit. På den måde udskyder du altså beskatningen.
Det kan især være en fordel at gøre brug af reglerne for skattefri virksomhedsomdannelse, hvis der er væsentlige latente skatter i din virksomhed. Det vil sige skatter, der ligger “skjult”, fordi de endnu ikke er udløst.
Større latente skatter ligger ofte i:
- Din virksomheds goodwill, som bliver værdiansat ved et salg
- Merværdier på ejendomme i forhold til de bogførte værdier
- Indestående på konto for opsparet overskud (hvis du bruger virksomhedsskatteordningen)
Ved at udskyde disse latente skatter kan du starte dit selskab med en større kapital. Avancen bliver i stedet trukket fra i opgørelsen af aktierne eller anparternes anskaffelsessum.
Hvis du vurderer, at der ikke er nogen væsentlige latente skattebetalinger i din virksomhed, kan du overveje, om omdannelsen af din virksomhed i stedet skal ske skattepligtigt.
Fordelen ved den metode er, at du ikke behøver at vente til begyndelsen af regnskabsåret. Og så skal du heller ikke følge de øvrige betingelser i loven om skattefri virksomhedsomdannelse.
Før du omdanner din virksomhed, skal du huske at sikre dig, at alle dem, din personlige virksomhed har aftaler med, vil godkende, at aftalerne fortsætter i det nye selskab. Det er fx banken, dit forsikringsselskab, dine leverandører og dine samarbejdspartnere.
Skattefri omdannelse af virksomhed med flere ejere
Har du et interessentskab med flere ejere, kan I stadig omdanne den efter reglerne i lov om skattefri virksomhedsomdannelse.
Det kræver, at alle ejere opfylder de generelle betingelser. Og så kræver det også, at I opfylder nogle særlige betingelser.
For at sådan en omdannelse kan laves, skal hver enkelt ejers beregnede skat gøres op, og så skal der eventuelt ske en udligning af uens kapitalkonti.
Det vil sige, at hvis én ejer har mere til gode i virksomheden end en anden, eller måske skylder mere i virksomheden end en anden, skal disse forskelle først udlignes. Du kan læse mere om, hvordan ejere hæfter i et interessentskab her.
Særlige betingelser
Ud over de generelle betingelser er der også en række særlige betingelser, der skal opfyldes, når der er tale om en omdannelse af en virksomhed med flere ejere – alle ejere:
- anvender reglerne i virksomhedsomdannelsesloven
- har brugt samme regnskabsperiode
- får vederlag i forhold til deres andele i den personligt ejede virksomhed
Hvis de generelle og særlige betingelser er opfyldt, kan du og de andre ejere omdanne jeres virksomhed til et selskab efter reglerne i lov om skattefri virksomhedsomdannelse.
De konkrete beregninger er kringlede, og du får brug for en revisor. Men hvis du vil se et eksempel, har Skattestyrelsen lavet en forenklet opgørelse for et interessentskab med tre ejere med forskellige afskrivningsgrundlag.
Stiftelse af holdingselskab sammen med skattefri virksomhedsomdannelse
Det er ikke ualmindeligt at etablere et holdingselskab sammen med det nye driftsselskab i forbindelse med virksomhedsomdannelsen. Det kan du ifølge reglerne gøre ved en skattefri aktieombytning.
Ved en skattefri aktieombytning bytter du aktierne i et selskab (driftsselskabet) med aktierne i et andet selskab (holdingselskabet). Du kan læse meget mere om skattefri aktieombytning på Skattestyrelsens hjemmeside.
Det kan være smart at etablere et holdingselskab sammen med driftsselskabet, fordi et holdingselskab efter tre år kan sælge aktierne i driftsselskabet skattefrit. Men før, du kaster dig ud i det, er det en god idé at sætte sig ind i de forskellige fordele og ulemper ved holdingselskab.
Pris for skattefri virksomhedsomdannelse
Prisen for at omdanne din personligt ejede virksomhed til et selskab efter reglerne om skattefri virksomhedsomdannelse ligger de fleste steder mellem 5.000 og 15.000 kr.
Det inkluderer åbningsbalance og vurderingsberetning samt revisorerklæring i forbindelse med registreringen.
Derudover skal du huske, at selskabet i sig selv også koster noget. Fx kræves der en startkapital på mindst 40.000 kr. for et ApS og en startkapital på mindst 400.000 kr. for et A/S.
Er du i tvivl, om du vil have et ApS eller et A/S, kan du få et overblik over forskellene og lighederne her.
Oftest stillede spørgsmål