Earn out – aftale, modeller og skat
Ved køb og salg af virksomheder er der mange forskellige måder, køber kan betale købesummen på. Earn out er en af de metoder, der kan anvendes til betaling ved virksomhedsoverdragelse. Den anvendes ofte, hvis parterne ikke har samme holdning til virksomhedens udvikling. Det er en kompleks metode, og derfor forklarer vi dig på en letforståelig måde, hvad en earn out er.
-
Udgivet 28/08/2023
-
Læsetid: 5 min.
-
Laura Juul Vestmark - Marketing Assistant
Hvad er earn out?
Earn out er en metode, der bruges til betaling i forbindelse med køb og salg af virksomheder. I en earn out har virksomhedens fremtidige resultater betydning for, hvad der skal betales.
I en earn out-aftale bliver køber og sælger enige om, at noget af købesummen betales på et senere tidspunkt. Betalingen afhænger af, hvordan virksomheden klarer sig fremadrettet.
Parterne bliver enige om en salgspris ved selve virksomhedsoverdragelsen, hvor køber betaler noget af købesummen. Derudover fastsætter parterne nogle parametre, der skal måle virksomhedens udvikling. Det er ofte virksomhedens omsætning eller indtjening, der måler udviklingen.
Earn out bruges også til finansiering af køb af virksomheder. Earn out kaldes derfor ofte sælgerfinansiering, fordi køberen udskyder eller bryder betalingen i mindre bidder.
Hvornår bruges earn out?
Earn out bruges ofte, hvis der er usikkerhed i forbindelse med virksomhedens økonomiske resultater og nøgletal. En earn out-aftale er derfor en god idé, når parterne ikke har den samme opfattelse eller forventning til virksomhedens udvikling. Ved at indgå en earn out-aftale får køberen en sikkerhed i købet af en virksomhed.
Hvis køber ikke er helt sikker på, hvordan virksomheden udvikler sig, kan en earn out-aftale også ses som en form for forsikring. Den del af købesummen, der betales senere, kommer nemlig til at afhænge af, hvordan virksomheden performer.
Earn out bruges også, hvis der fx er et ønske om at bevare ledelsen eller ejerne i virksomheden, da det kan have en stor betydning for performance på kort sigt. Det vil sikre, at virksomheden drives optimalt, og at medarbejderne i virksomheden kan lære fra sig.
Sådan laver du en earn out-aftale
Parterne i en virksomhedsoverdragelse laver en earn out-aftale ved at blive enige om, hvilke parametre der skal måle virksomhedens udvikling, og dermed have betydning for købesummen. Det bør være en del af købsaftalen.
Det er vigtigt, at earn out-aftaler er grundigt udarbejdede, da der hurtigt kan komme misforståelser og uenigheder mellem parterne, hvis der ikke er lavet en dybdegående og beskrivende aftale.
Derfor bør parterne altid lave en kontrakt for earn out-aftalen, så der ikke opstår misforståelser.
Earn out-aftaler er komplekse, og derfor er det også en god idé at få professionel rådgivning.
Rådgivning til earn out-aftale
Vi har et samarbejde med Lexly, så du kan få professionel rådgivning og sparring i forbindelse med indgåelse af earn out-aftaler af erfarne jurister.
Som Dinero-bruger får du 10% med nedenstående rabatkode:
RABATKODE: dinero20lh
Eksempel på en earn out-aftale
Der er flere forskellige måder, du kan lave en earn out-aftale på. Et eksempel på en earn out-aftale er, at en virksomhed koster 10 mio. kr. Køber vurderer, at 10% af virksomhedens indtjening i fremtiden afhænger af væksten af ét bestemt produkt.
Det betyder, at parterne kan lave en earn out-aftale om, at køber betaler 10% af virksomhedens salgspris (1 mio. kr.) på et senere tidspunkt for at være sikker på, at denne udvikling fortsætter.
Parterne bliver derudover enige om et minimum og et maksimum for prisen. Det betyder, at sælger får ekstra betaling, hvis produktet vækster mere end forventet, og på samme måde skal køber betale mindre, hvis produktet vækster mindre end forventet.
Der findes forskellige earn out-modeller
Earn out-aftaler er forskellige, fordi virksomheder er forskellige. Der er derfor ikke én skabelon til, hvordan du laver en earn out-aftale. Der findes nemlig mange forskellige måder, du kan lave earn out-modeller på.
Det kan fx være, at aftalen afhænger af indtjening, omsætning eller resultat af primær drift (EBITDA). Det kan også være, du gerne vil beholde vigtigere medarbejdere (fx de tidligere ejere) i en periode, så der sættes beløb og betingelser for fx 1, 5 og 10 år.
Der er mange forskellige måder, parterne i en virksomhedsoverdragelse kan vælge at måle udviklingen på i en earn out-aftale. Det vigtigste er bare, at parterne er enige om earn out-modellen og betingelserne.
Earn out beskattes som udgangspunkt som løbende ydelser
I forbindelse med beskatning skal earn out som udgangspunkt ses som løbende ydelser. En ydelse er løbende, når der er usikkerhed om ydelsens varighed eller størrelse, hvilket er tilfældet ved en earn out.
Reglerne for beskatning af løbende ydelser findes i ligningslovens § 12 B. Her står, at det kun er den del af de løbende ydelser, som overstiger kapitalværdien, der skal beskattes.
Det vil sige, at der i en earn out skal fastsættes en kapitalværdi ved selve virksomhedsoverdragelsen, som er et beløb for de fremtidige betalinger. Hvis virksomhedens udvikling er bedre end parternes forventninger, og betalingen derfor overstiger kapitalværdien, skal sælger beskattes af dette beløb.
Oftest stillede spørgsmål
Earn out bruges til betaling ved køb og salg af virksomheder. I en earn out betales en del af købesummen på et senere tidspunkt end ved selve overdragelsen af virksomheden. Betalingen afhænger af, hvordan virksomheden performer.
Earn out beskattes som udgangspunkt som løbende ydelser. Det betyder, at der skal fastsættes en kapitalværdi. Hvis virksomheden performer bedre end forventet, og betalingen overstiger den kapitalværdi, der blev fastsat, skal sælger betale skat af dette beløb.
Earn out anvendes ofte, hvis køber og sælger ikke har samme forventninger til, hvordan virksomheden vil udvikle sig.
Derfor kan earn out ses som en form for forsikring for køber, da det der skal betales på et senere tidspunkt end ved virksomhedsoverdragelsen, kommer til at afhænge af, hvordan virksomheden klarer sig.