I forbindelse med salg af anparter i ApS, skal du altid starte med at tjekke vedtægterne og en eventuel ejeraftale. De kan nemlig potentielt angive, hvordan du kan sælge dine anparter – og til hvilken pris. Leder du efter en skabelon til overdragelsen, finder du den sidst på siden.
Salg af anparter i ApS
Et anpartsselskab (ApS) består som regel af flere forskellige anparter – også kaldet ejerandele/kapitalandele. Du kan som udgangspunkt frit pantsætte, købe eller sælge anparter i et ApS – de kan dog ikke sælges på en børs. Selskabet selv kan også købe eventuelle anparter.
Typisk er der lavet en ejeraftale mellem ejerne i anpartsselskabet. I den står der som regel, om du skal tilbyde dine anparter til de andre ejere først – og eventuelt til en fastsat pris. Der kan også være anpartsoverenskomster, vedtægter og andet, som gør, at processen med salg af anparter i ApS bliver mere kompliceret og tidskrævende.
Hvis du vil sælge anparter i et ApS, skal du lave en overdragelsesaftale (også kaldet en anpartsoverdragelse. Overdragelsesaftalen beskriver kort sagt, hvem der køber og sælger anparterne. Du kan sidst i indlægget få sendt en skabelon, så du selv kan lave en aftale i forbindelse med salg af anparter i ApS.
Før du kan sælge anparter i et ApS, skal du blive enig med køber om prisen. Du kan som udgangspunkt rent skattemæssigt frit sætte den pris, du gerne vil have. Hvis der er tale om “nært forbundne partnere” (fx far og søn), gælder der dog andre regler.
Det er vigtigt at have styr på det juridiske, når du køber og sælger virksomheder.
Internt salg af anparter mellem to ejere i selskabet
Når der er tale om salg af anparter mellem to ejere i et ApS, er det som regel angivet i ejeraftalen, hvordan processen er. Hvis der kun er tale om to ejere, skal I i bund og grund bare finde ud af, hvad anparterne skal koste, og hvordan betalingen skal ske – på kredit eller kontant.
Et eksempel kunne være, at selskabet er ejet af to personer, som begge ejer det personligt og var med til at stifte det oprindeligt. Begge er desuden direktører i anpartsselskabet.
Når den skriftlige aftale er underskrevet mellem køber og sælger af anparter i anpartsselskabet, og betalingen har fundet sted, skal købet/salget formaliseres. Sælger skal afmeldes fra selskabet på virk.dk, og selskabets ejerbog (tidligere anpartshaverfortegnelsen) skal justeres i en såkaldt intern ejerregistrering.
Når der er styr på den interne ejerregistrering, skal der styr på den eksterne ejerregistrering. Det er nemlig vigtigt, at I registrerer det nye ejerforhold i Ejerregistret også – det gælder både legale og reelle ejere. Manglende registrering kan i sidste ende føre til tvangsopløsning.
Salg til personer uden for virksomheden
Så længe der ikke er tale om nær familie, må du sælge dine anparter til lige præcis den pris, du ønsker – uanset selskabets aktuelle værdi. Hvis du vil sælge til et nært familiemedlem, skal du sælge anparterne til den faktiske pris. Her er det en god idé at få rådgivning fra en revisor til værdiansættelsesmetoden.
Hvis du har aftalt med en kommende partner eller anden medarbejder, at de får anparter som betaling for deres arbejde, må du ikke bare give dem væk. Her skal du i stedet værdisætte anparterne til den faktiske pris. Værdien af anparterne skal så opgives til Skattestyrelsen som løn. Du skal også huske at opdatere ejerbog og ejerforhold.
Der er også flere ting, du skal være opmærksom på, inden du finder en forretningspartner til din virksomhed. Hvornår giver det fx mening, og hvordan finder du det helt rigtige match?
Simpel tjekliste ved salg af anparter i ApS
For at gøre det lidt mere overskueligt, hvordan det foregår, når du skal sælge anparter, har vi lavet en simpel tjekliste. Den er ikke komplet, men den giver et billede af de ting, man i hvert fald skal have styr på.
- Tjek vedtægter og ejeraftale for eventuelle forhindringer og forkøbsret
- Få bekræftelse på, at du kan sælge anparter i ApS (de må fx ikke være pantsat eller solgt til anden side)
- Find køber, og aftal pris per anpart og samlet
- Aftal dato for overdragelse af anparter
- Underskrive aftale
- Opdatere ejerbog og ejerforhold
- Angive tab eller gevinst til Skattestyrelsen ved salget
Afhængig af sammensætningen og driften af anpartsselskabet, kan det være nødvendigt med en generalforsamling. Hvis anparten er ejet af et holdingselskab, og der sker en ændring i sambeskatningen for selskabet, skal det opdateres på skat.dk.
Salg af anparter i ApS kan være en simpel og ukompliceret affære. Ofte ser vi dog, at der opstår situationer, hvor det er en god idé at få professionel hjælp af en revisor eller bogholder.
Beskatning af salg af anparter i ApS
Hvis du sælger dine anparter til en anden, skal du beskattes af den eventuelle gevinst. Den beskattes som aktieindkomstbeskatning – 27% af al gevinst op til 61.000 kroner og 42% over det beløb, hvis anparterne ejes privat (2024-tal).
Hvis du har haft et tab i forbindelse med salg af dine anparter, skal du trække det fra med samme skatteprocent. Tab trækkes fra i “Anden personlig indkomst”, så længe selskabet ikke er noteret (handles på en børs).
Sælger du anparter, som ejes af et selskab (fx et holdingselskab), kan hele gevinsten som udgangspunkt ende i selskabet uden skat. Det betyder dog ikke, at du ikke kommer til at betale skat af gevinsten. Du skal stadig betale skat, når du som person skal have pengene. Men du kan også bruge gevinsten på en anden investering.
Hvis du er Dinero Pro-bruger, har vi lavet en guide til, hvordan du bogfører kapitalandele købt i virksomheden.
Overdragelse af anparter
Når du er blevet enig med køber om formalia, skal I udarbejde en overdragelsesaftale – eller virksomhedsovertagelse, hvis hele anpartsselskabet skal sælges. Her beskriver I alle de betingelser og vilkår, der skal gælde for overdragelsen.
Vi anbefaler altid, at I får en advokat til enten at lave aftalen eller læse aftalen igennem, inden I skriver under. I kan nemlig godt lave en aftale selv, da den ikke behøver indeholde mange ting.
Aftalen skal i grove træk kun indeholde information om, hvem I er, prisen, hvad der sælges/købes, overtagelsesdag, bekræftelse på, at sælger kan sælge anparterne samt underskrifter og dato. Det er også en god idé at aftale, hvad der skal ske med eventuelt udbytte eller andel af overskud indtil overtagelsesdagen.
Det er dog vigtigt, at overdragelsesaftalen er i overensstemmelse med vedtægter og en eventuel ejeraftale og anpartshaveroverenskomst.
Skabelon til overdragelse af anparter i et ApS
Vi har lavet en simpel skabelon, du kan bruge i forbindelse med overdragelse af anparter i et ApS. Det er vigtigt at pointere, at der udelukkende er tale om en skabelon – ikke et juridisk dokument eller rådgivning – så få den altid set igennem af en professionel.
Du tilmelder dig samtidig Dineros nyhedsbrev, som du altid kan afmelde med et enkelt klik.